تحطم حلم الاستحواذ بقيمة 24.6 مليار دولار! ألبرتسون (ACI.US) تبدأ "محاسبة ما بعد الصفقة"، وتطالب Kroger (KR.US) بتعويض ضخم قدره 9.3 مليار دولار

لاحظ تطبيق سمارت فينانس أن بعد ما يقرب من عامين من فشل أكبر عملية دمج سلسلات سوبر ماركت في تاريخ الولايات المتحدة، تستعد شركتا ألبرتسون (ACI.US) وكروجر (KR.US) لأخذ هذا النزاع القانوني إلى المحكمة. قد تؤثر نتيجة هذه القضية على أي صفقة كبيرة تواجه تدقيق هيئات مكافحة الاحتكار التنظيمية.

الإداريان التنفيذيان السابقان لكلا الشركتين مدرجان في قائمة الشهود الذين سيدلون بشهاداتهم يوم الاثنين في محكمة الإنصاف في ولاية ديلاوير خلال محاكمة تستمر أسبوعين. محور النزاع هو: هل تقع مسؤولية فشل صفقة بقيمة 24.6 مليار دولار على عاتق كروجر؟ في ديسمبر 2024، أعلنت لجنة التجارة الفيدرالية الأمريكية (FTC) أن دمج أكثر من 4000 متجر سيمكن الشركتين من السيطرة بشكل مفرط على السوق، وعلى هذا الأساس أوقفت المحكمة الفيدرالية هذه الصفقة.

تدعي ألبرتسون أن كروجر لم تكن مستعدة لبيع عدد كافٍ من المتاجر والأصول للحصول على الموافقة التنظيمية، وركزت بدلاً من ذلك على تحقيق أهدافها الربحية الداخلية. أما كروجر فجادلت بأنها بذلت كل جهد ممكن وأنفقت أكثر من مليار دولار لدفع الصفقة قدماً ومواجهة الدعاوى القضائية، ولكن في ظل رئاسة لينا خان للجنة FTC لم يكن من الممكن أصلاً الموافقة على هذا الدمج.

قال مونتي مان، الشريك في شركة آرمسترونغ تيسديل للمحاماة، إن من النقاط الأساسية للمحاكمة هو "ما أدلى به كبار مديري كروجر في البريد الإلكتروني ووسائل التواصل الداخلية عن معرفتهم، وما تم نصحهم به، ولماذا اتخذوا تلك القرارات. ذلك لأن الأمر سيُظهر للقاضية بوضوح ما إذا كانت هذه مجرد استراتيجية فاشلة أم انتهاك مقصود للاتفاقية." مان لم يشارك في هذه القضية.

تعويض بقيمة 9.3 مليار دولار

سيعرض الطرفان مطالباتهما على قاضية محكمة الإنصاف لوري ويل، والتي ستقرر ما إذا كانت كروجر قد انتهكت عن عمد اتفاقية الدمج. تطالب ألبرتسون بأن تدفع كروجر أكثر من 9.3 مليار دولار، بما في ذلك رسم فسخ بقيمة 600 مليون دولار مع الفوائد والتكاليف، وأكثر من 8 مليارات دولار – تدّعي ألبرتسون أن هذا مبلغ الخسائر في الزيادة التي كان يمكن أن يحصل عليها المساهمون نتيجة هذه الصفقة، بالإضافة إلى ضرائب على الأرباح ذات الصلة.

المساهم الأكبر في ألبرتسون هو شركة الأسهم الخاصة Cerberus Capital Management. من المتوقع أن تبدأ في استجواب الرئيس التنفيذي السابق للشركة فيفيك سانكاران أولاً، الذي تولى إدارة الشركة خلال نزاع مكافحة الاحتكار. كما سيشهد للشركة المحامي الخارجي تيد هاسي، الذي قدم استشارات مكافحة الاحتكار لألبرتسون بشأن الصفقة، وتوم موريارتي، المستشار القانوني العام ورئيس الدمج والاستحواذ.

من الشهود الرئيسيين الآخرين الذين ستتم دعوتهم للإدلاء بشهاداتهم في وقت سابق من هذا الأسبوع، الرئيس التنفيذي السابق لكروجر رودني مكملين — الذي استقال في مارس 2025 بعد تحقيق مجلس الإدارة في سلوكياته الشخصية — وكذلك مايكل بيرنشتاين، المحامي بشركة أرنولد للمحاماة، الذي قدم لكروجر مشورة بخصوص مكافحة الاحتكار.

أعلنت كروجر، أكبر سلسلة سوبر ماركت في أمريكا، والثانية ألبرتسون في 2022 عن خطة للاندماج، قائلتين إن الخطوة تهدف لتعزيز منافستهما أمام خصوم مثل أمازون وول مارت. تحظى المتاجر ذات الأسعار المخفضة مثل Aldi بشعبية كبيرة بفضل نموذج العمل البسيط، كما وسعت متاجر الدولار والصيدليات عروض الغذاء لجذب المزيد من الزبائن. في الوقت نفسه، تظل الحاجة للسلع الغذائية مستقرة مع سعي الأسر لتوفير المال مع إعطاء الأولوية للاحتياجات الأساسية.

خطة التجريد

للحصول على الموافقة التنظيمية على الدمج المقترح، وافقت كروجر وألبرتسون على بيع مئات المتاجر إلى C&S Wholesale Grocers. ولكن بعد أن أيد القاضي الفيدرالي لجنة FTC وقرر أن خطة التجريد غير كافية، تم إيقاف الصفقة. قامت ألبرتسون بإنهاء الصفقة لاحقاً ورفعت دعوى قضائية ضد كروجر.

للفوز بالتعويضات، يجب على ألبرتسون إثبات أن كروجر انتهكت اتفاقية الدمج بسبب عدم اتخاذ الإجراءات الضرورية للحصول على الموافقة التنظيمية، وأن كروجر كانت تعرف ذلك جيداً.

أثناء المحاكمة، ستحاول ألبرتسون إثبات أن كروجر تجاهلت نصائح محاميها لمكافحة الاحتكار والهيئات التنظيمية، وأصرت على اتباع "استراتيجية الأسعار المنخفضة الفاشلة" — أي تفضيل الاحتفاظ بالمتاجر الأكثر قيمة لتحقيق أهداف العائد بدلاً من اتخاذ الإجراءات اللازمة للحصول على الموافقة، حتى لو كان في ذلك ضرر بمصالحها المالية. كما ستحاول إثبات أن مخالفة كروجر المزعومة زادت من صعوبة إكمال الصفقة.

تحاول كروجر من جانبها إثبات أنها اعتمدت على نصائح محامي مكافحة الاحتكار عند وضع خطة التجريد، وألا يوجد لها دوافع لإفشال الصفقة.

رسم الفسخ

تتوقع محللة الدعاوى القضائية في Bloomberg Industry Research أن كروجر لن تتحمل مسؤولية التعويضات، لأن القاضية على الأرجح لن تعتبر أن سلسلة السوبر ماركت انتهكت اتفاقية الدمج عن عمد. لكن تشير المؤسسة إلى أن هناك احتمال 70% أن تدفع كروجر رسوم فسخ بقيمة 600 مليون دولار بسبب "مخالفة غير مقصودة".

تقول كروجر إنها لا يجب أن تدفع رسم الفسخ، لأن ألبرتسون أضرت بجهودها مع الجهات التنظيمية من خلال تواصل سري مع C&S، وهو ما يعتبر انتهاكاً لاتفاقية الدمج.

قال باري نيجرو، الرئيس المشارك العالمي لمكافحة الاحتكار في شركة المحاماة فريشفيلدز، إن قرار القاضية في قضية ألبرتسون ضد كروجر قد يؤثر على الصفقات المستقبلية. ويقول نيجرو إن كيفية تفسير المحكمة لمفهوم "الجهود التجارية المعقولة" — خاصة بالنسبة للصفقات التي تتطلب تجريد أصول في مناطق متعددة — قد يدفع الشركات إلى إعادة النظر في صياغة اتفاقيات الدمج.

تجادل كروجر بأنها التزمت اتفاقية الدمج من خلال بذل "جهود معقولة"، بينما تقول ألبرتسون إن كروجر كان بإمكانها أن تفعل أكثر من ذلك.

آخر مرة حدث فيها نزاع علني كبير بسبب فشل صفقة نتيجة لمخاوف مكافحة الاحتكار كان قبل ست سنوات تقريباً — عندما فشلت صفقة اندماج بقيمة 48 مليار دولار بين سيغنا (Cigna) وأنثم (Anthem). في تلك القضية، قرر قاضي محكمة الإنصاف في ولاية ديلاوير ترافيس لاست أن سيغنا قد انتهكت اتفاقية الدمج، لكنه رفض منح تعويضات بالمليارات لأن الصفقة كان من الممكن أن تتوقف بسبب مخاوف الاحتكار أصلاً.

تنطبق نفس الحجة على دفاع كروجر. يقول محامو كروجر أن لجنة FTC تركز فقط على تجار التجزئة المتخصصين في البقالة، وتفسر تنافس السوق بشكل أضيق مما تراه كروجر وألبرتسون. هذا كان ليجبر كروجر على بيع متاجر أكثر بكثير من الحد الأقصى البالغ 650 متجراً في الاتفاقية.

منذ إلغاء الصفقة، قامت كروجر وألبرتسون بتعيين مدراء تنفيذيين جدد. أعلنت الشركتان عن خطط لزيادة الاستثمارات للمساعدة في خفض أسعار السلع، مع اعترافهم بإمكانية عودة تضخم أسعار الغذاء في وقت لاحق من هذا العام. تلتزم كروجر أيضاً بتحسين خدمة المتاجر، وتوسعة التجارة الإلكترونية وتسريع افتتاح المتاجر الجديدة، بينما أطلقت ألبرتسون مراجعة شاملة لعملياتها التجارية.