246億ドルの買収夢が崩壊！アイバーソン（ACI.US）が「秋後の清算」を開始し、クロガー（KR.US）に93億ドルの巨額賠償を要求

ジートンファイナンスAPPは、米国史上最大のスーパーマーケットチェーンの合併案件が約2年前に破談となった後、Albertsons（ACI.US）とKroger（KR.US）がこの法的紛争を法廷に持ち込もうとしていることに注目しました。本件の動向は、規制機関による独占禁止審査に直面している大型取引すべてに影響を与える可能性があります。

両社の前CEOは、月曜日にデラウェア州衡平法院で始まる2週間の公判の証人リストに名を連ねています。争点は、246億ドル規模の取引破談の責任がKrogerにあるかどうかです。2024年12月、米連邦取引委員会（FTC）は、4,000店超の合併は両社に過度な市場支配力をもたらすと主張し、連邦裁判所はこれに基づきこの取引を差し止めました。

Albertsonsは、Krogerが規制承認獲得のために十分な店舗や資産を売却する意欲がなく、むしろ内部利益目標の達成に注力したと主張。一方Krogerは、自社が取引推進と訴訟対応のために10億ドル以上を費やすなどあらゆる努力をしたが、当時のFTC委員長リナ・カーンのもとでは合併承認が元々不可能だったと反論しています。

Armstrong Teasdale法律事務所のパートナー、モンテ・マン氏は、本件公判における重要なポイントは「Kroger幹部が社内メールやその他の内部コミュニケーションで、何を知っていたのか、どんな助言を受けていたのか、そしてなぜそのような判断をしたのかについての発言です。これは、判事が、これが単なる戦略の失敗だったのか、意図的な違反だったのかを明確にする手がかりになるからです」と指摘します。マン氏は本件には関与していません。

93億ドルの損害賠償請求

両者は、衡平法院の判事Lori Willの前でそれぞれの主張を述べ、Krogerが故意に合併契約に違反したかどうかの判断を仰ぎます。 AlbertsonsはKrogerに対し解約金・利息費用6億ドルを含む930億ドル超の支払いを要求しており、これは株主が本取引により本来得るはずだったプレミアムとそれに関連する税金を含みます。

Albertsonsの最大の株主はプライベートエクイティ会社のCerberus Capital Managementです。彼らはまず、独禁法争いの期間にCEOを務めたビベック・サンカラン前CEOに尋問する見込みです。合併に関する独禁法アドバイスを提供した外部弁護士のTed Hassi、ならびに総法務責任者兼M&A責任者のTom Moriartyも証言予定です。

今週早くに呼出しが予定されている他の主要証人には、2025年3月に取締役会の個人的調査を受けて辞任したKroger前CEOのRodney McMullen氏、Krogerの独禁法アドバイザーであるArnold & Porter法律事務所のMichael Bernstein弁護士が含まれます。

米国最大のスーパーマーケットチェーンKrogerと2位のAlbertsonsは2022年に合併計画を発表し、AmazonやWalmartなどと競争力を高めるためだと述べていました。Aldiに代表されるディスカウントスーパーはシンプルな運営モデルで人気を集め、1ドルストアやドラッグストアも品ぞろえを広げて多くの顧客を引きつけています。その一方、家計が節約時に必需品優先で選ぶため、食料品需要は安定しています。

切り離しスキーム

規制承認を得るために、KrogerとAlbertsonsは数百店舗をC&S Wholesale Grocersへ売却することで合意しました。しかし連邦判事がFTC支持に回り、この切り離し案は不十分と判断したため、本取引は中止となりました。Albertsonsはその後、取引を破棄しKrogerを訴えています。

損害賠償請求を勝ち取るためには、Albertsonsが「Krogerが規制承認のために必要な対応策を取らず、合併契約に違反した」こと、かつ「Krogerがその違反を認識していた」ことを証明しなければなりません。

公判では、AlbertsonsがKrogerの独禁法弁護士及び当局の助言を無視し、一連の「失敗した低コスト戦略」をとったことを立証しようとします。つまり、利益目標を優先し幅広い店舗を手放すことを拒んだ一方、独禁法承認獲得に必要な措置を取らなかったことを示そうとし、Krogerの違反行為が取引成立確率を下げたとも主張します。

Krogerは、切り離し案策定時に独禁法弁護士の助言に依拠し、取引失敗を招く動機はなかったと主張する予定です。

解約金

Bloomberg Industry Researchの訴訟アナリストは、Krogerが損害賠償責任を負う可能性は低いと予測しています。なぜなら、判事がKrogerが故意に合併契約に違反したと判断する可能性は低いからです。しかし、Krogerが「非故意違反」により6億ドルの解約金支払いを要求される確率は70%に及ぶと指摘しています。

Krogerは、AlbertsonsがC&Sと秘密裏に協議を進めたことで、規制当局への自社の努力を妨害し、合併契約に違反したため、自身が解約金を支払うべきではないと主張します。

Freshfields Bruckhaus Deringerのグローバル独禁法共同責任者バリー・ニグロ氏は、AlbertsonsとKroger案件の判事判断は今後の取引に影響を及ぼす可能性があると述べています。特に「商業上合理的な努力」とは何かの判断――特に多数の地域をまたいだ資産切り離しが必要な案件において――について、判決次第では企業が合併契約のドラフト方法を見直すかもしれません。

Krogerは自社が「合理的」な努力で合併契約に従ったと主張し、AlbertsonsはKrogerが「合理」以上の対応をすべきだったとしています。

独禁法問題で取引失敗から訴訟合戦に発展した事例は、6年以上前のCignaとAnthemによる480億ドル規模の合併破談が最後です。この時は、デラウェア衡平法院のジャッジ、トラヴィス・ラスト判事がCignaの合併契約違反を認定しましたが、取引がそもそも独禁法で阻止される可能性が高かったとして数十億ドルの損害賠償請求は棄却しました。

この論理はKrogerの反論にも適用可能です。Krogerの弁護士は、FTCは食品スーパーのみに着目した競合分析を行い、KrogerとAlbertsonsが考えるよりも競争環境を限定的に判断したと述べています。これにより、Krogerは合併契約で定めた650店舗の上限をはるかに超える店舗売却を求められた可能性もあるといいます。

取引中止以降、KrogerとAlbertsonsは共に新CEOを任命。両社とも商品価格引き下げに向けた投資拡大を予定するとしつつ、食品インフレが今年後半に再燃する可能性を認めています。Krogerは店舗サービス向上やEC拡大、新店舗オープンの加速にも取り組み、Albertsonsは事業全体の見直しを開始しました。