分析--SpaceX-特斯拉合併：馬斯克獲投票控制權，但無萬億薪酬

Chris Kirkham

路透社11月3日 - 伊隆·馬斯克(link)近期在SpaceX（SPCX.O）和特斯拉（TSLA.O）獲得的巨額薪酬方案，核心在於一些令人咋舌的目標：在火星建立一個擁有100萬人的人類殖民地（(link)），讓100萬輛機器人計程車上路，以及銷售100萬台類人機器人。

若將馬斯克旗下這兩家市值達萬億美元的火箭和電動車公司合併，這意味著他或許無需實現這些宏偉目標，也能實現其最終目標：掌控自己的商業帝國。

馬斯克在上個月的SpaceX財報電話會議上表示，兩家公司的董事會均已成立特別委員會，以討論潛在的合併事宜 (link)。這筆交易可能使他獲得自己一直所期望的特斯拉投票控制權，而無需達成薪酬計劃中的任何里程碑目標。

至於馬斯克的薪酬，據路透社對該計劃的審查以及六位高管薪酬專家的分析，合併初期他可能僅能獲得去年廣受討論的特斯拉薪酬方案 (link) 中1萬億美元股票中的一小部分。專家們表示，在潛在的特斯拉交易完成後，SpaceX董事會還可能對其薪酬方案進行重組。

對馬斯克在兩家公司薪酬方案的分析顯示，SpaceX方案的結構——即在獲得股票之前就賦予馬斯克投票權——有助於他快速獲得對特斯拉的控制權。

據為路透社審查這些計劃的專家稱，這使得那些引人注目、充滿未來感的火星探索和類人機器人目標，更多地淪為次要考慮。

「這無關緊要，」特拉華大學溫伯格公司治理中心創始主任查爾斯·埃爾森（Charles Elson）表示。「這一薪酬方案只是轉移了人們對真正核心問題的注意力，而真正的核心在於完全控制權。」

「雄心勃勃的計劃」

去年股東批准的、針對馬斯克的1萬億美元特斯拉薪酬計劃（(link)）要求他達成一系列市值和營運里程碑，才能獲得更多股票並累積更多投票控制權。

在今年夏天SpaceX首次公開募股（IPO）前夕，該公司董事會授予馬斯克與提升公司市值、將100萬人送上火星以及建設大型太空數據中心掛鉤的股票獎勵。根據協議，除非馬斯克實現火星和數據中心的目標，否則他無法獲得這些股份。

不過重要的是，馬斯克立即獲得了與這些股份相關的全部投票權，只是尚未獲得經濟權益。這使他在無需達成任何目標的情況下，就掌握了SpaceX 85%的控制權。在獲得這些額外投票權之前，馬斯克在SpaceX中已持有大量股份。

賓夕法尼亞大學沃頓商學院會計學副教授馬修·布魯姆菲爾德（Matthew Bloomfield）表示，他認為這份在IPO前夕擬定的SpaceX計劃「僅僅是一份行銷文件」。

「你在其中加入一大堆雄心勃勃的內容，很多人就會說：『看，伊隆·馬斯克對自己下注這麼大，』」他說。實際上，該計劃主要是為了「讓一大批人興奮起來」，他補充道。

馬斯克、特斯拉和SpaceX均未回應置評請求。

特斯拉的情況則完全相反。去年那份授予馬斯克最高達1萬億美元(link) 特斯拉股票的浮誇薪酬方案，旨在賦予他更多對公司的控制權，但前提是他必須隨著時間推移逐步達成營運和市值目標。

馬斯克尚未達成特斯拉計劃中的任何目標。根據董事會去年提交的文件，即使他能達成所有目標——包括將公司市值提升近八倍——他在特斯拉的投票權也僅占約29%。

去年特斯拉董事會向投資者推介該計劃時，馬斯克本人曾表示，獲得對特斯拉的更多控制權是其目標，並強調了開發人工智慧驅動的機器人所帶來的風險。

「我對自己在特斯拉擁有多少表決權這一問題的根本擔憂是：如果我繼續打造這支龐大的機器人軍隊，未來某一天我會不會被趕下台？」他在2025年10月的特斯拉財報電話會議上說道。

合併為掌控特斯拉提供捷徑

合併為獲得這種控制權提供了一條更快得多的途徑。

巴克萊分析師在最近的一份投資者報告中估計，以兩家公司目前的規模計算，如果SpaceX收購特斯拉，馬斯克將持有新集團約37%的股份，但擁有56%的投票權。這是因為他的許多SpaceX股份屬於一種特殊類別，其投票權是普通股東的10倍。而特斯拉則沒有此類股份。

馬斯克旗下SpaceX和特斯拉的薪酬計劃都對合併情況作出了預設。

對於特斯拉而言，協議中的條款非常明確。在發生「控制權變更」事件（例如被SpaceX收購）時，馬斯克只要達成市值目標，即可獲得股票獎勵，而無需滿足「投入營運100萬輛機器人計程車」等額外營運目標。

市值將根據合併前瞬間的股價，或特斯拉股東從交易中獲得的價值（以較高者為準）來計算。

特斯拉目前的市值約為1.6萬億美元。若要馬斯克根據該計劃獲得任何股票獎勵，其市值在合併後需增長至2萬億美元。（若達到這一目標，在2萬億美元估值下，他將獲得價值200億美元的特斯拉股票，不過實際價值會更低，因為該計劃僅對2025年9月薪酬計劃公布後股票的增值部分給予馬斯克補償。）

如果交易完成後市值增長至2.5萬億美元、3萬億美元或更高，馬斯克可能獲得更多獎勵，不過六位薪酬專家表示，出現如此高的溢價可能性不大。

https://www.reuters.com/graphics/TESLA-SHAREHOLDERS/mypmxebozvr/chart.png

SpaceX董事會可能修訂馬斯克的計劃

SpaceX的薪酬計劃對合併後的具體安排未作詳細說明，薪酬專家表示，交易完成後董事會可能會對馬斯克的計劃進行重大調整。

馬斯克在SpaceX的計劃分為兩部分：一系列市值目標，配以在火星建立100萬人殖民地的目標；以及另一套市值目標，配以建設能「每年提供100太瓦計算能力」的太空數據中心的目標。馬斯克今年早些時候在X平台上表示，每年100太瓦的計算能力將達到「地球當前發電量的200倍」，這需要月球上製造衛星，並將它們「發射到深空」。

馬斯克目前已能夠對SpaceX計劃中授予他的所有股份行使投票權，但除非他實現這些目標，否則無法從中獲得任何價值。

因此，根據該計劃，即使他將SpaceX的市值提升至原來的三倍以上，並成功將50萬人送上火星，他也無法獲得任何股份。

據研究公司Equilar估算，以SpaceX當前的流通股數量計算，若達到最高市值目標，馬斯克計劃中的股份價值將達7190億美元。

南加州大學馬歇爾商學院金融學教授凱文·墨菲（Kevin Murphy）曾作為特斯拉的專家證人，為馬斯克2018年的薪酬方案進行辯護。他表示，他認為董事會和馬斯克很可能會維持所有計劃不變。他說，他們只需提高市值和盈利目標，並調整股票獎勵，以適應合併後規模更大的公司。 SpaceX今年早些時候在收購xAI並承接該公司的馬斯克薪酬計劃時，就採取了類似的做法。

儘管馬斯克在SpaceX的薪酬計劃設下極其艱巨的目標，但四位薪酬專家表示，董事會很可能根據需要對該計劃進行任意修改。

這些薪酬專家指出，鑑於馬斯克已持有SpaceX近半數股份，他最終能否將100萬人送上火星並從薪酬計劃中獲得額外股票，其重要性遠不及對公司的控制權。

墨菲承認，諸如火星殖民地之類的目標「相當不切實際」，但他表示馬斯克不太可能想要預先輕鬆獲利。

「他是個『要嘛全要，要嘛不要』的人，」墨菲說，「他不要幾塊餅乾，他要整包。」

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