Ілон Маск відкрито підтримує злиття SpaceX (SPCX.US) та Tesla (TSLA.US), інсайдери стурбовані можливими змінами в переговорах

Згідно з інформацією від Ukrainian Investing App, Ілон Маск цього тижня відкрито висловив підтримку потенційному злиттю SpaceX (SPCX.US) і Tesla (TSLA.US) на суму $3,5 трлн, що викликало занепокоєння серед деяких учасників обговорення. Вони побоюються, що заяви Маска можуть привернути увагу акціонерів та відтермінувати процес угоди на декілька тижнів.

Особи, які обізнані з перебігом переговорів, повідомили, що це розголошення створило "безлад" у процесі, оскільки воно могло викликати запитання щодо того, яким чином інтереси акціонерів Tesla будуть повністю представлені. Це хвилювання відображає точку зору частини учасників, які вбачають схожість цієї угоди із придбанням Tesla компанії SolarCity у 2016 році — та угода спричинила багаторічні судові тяжби через роль Маска.

Маск одночасно обіймає посаду генерального директора як у SpaceX, так і в Tesla та володіє значною часткою обох компаній. На цьому тижні він повідомив інвесторів, що обидві компанії розглядають цю, потенційно найбільшу в історії, корпоративну угоду та розкрив, що сторони вже створили спеціальні комітети для оцінки угоди.

За словами трьох обізнаних осіб, сторони вже залучили радників, але обговорення все ще перебувають на ранній стадії. Один з інформаторів зазначив, що SpaceX нещодавно сама звернулася до Tesla, і сторони продовжують розглядати різні структури угоди, включно з тим, що SpaceX придбає Tesla або відбудеться злиття в рамках нової холдингової компанії. Як зазначає інформатор, сторони також оцінюють різні форми компенсації при злитті, зокрема повністю акціонерну угоду. Деталі цих переговорів раніше не висвітлювалися.

Урок із минулого: Угода із SolarCity спричинила багаторічні судові процеси

У випадку таких угод між пов'язаними сторонами, як злиття SpaceX і Tesla, зазвичай незалежні директори здійснюють нагляд за всім процесом із метою захисту інтересів публічних акціонерів.

Це питання стало особливо актуальним під час купівлі SolarCity компанією Tesla у 2016 році. Тоді акціонери звинуватили найбагатшу людину у світі в тому, що він вплинув на процес угоди, щоб врятувати свої інвестиції у цю проблемну компанію з сонячними дахами, що й стало предметом багаторічного судового процесу. На той час Маск володів приблизно 22% акцій як Tesla, так і SolarCity, останню з яких заснували його двоюрідні брати.

Акціонери вважали, що участь і публічна підтримка Маска порушили справедливість угоди. Суть претензій полягала у тому, що, незважаючи на володіння міноритарною часткою, через свої зв’язки з членами ради директорів і сильний вплив, він фактично був контролюючим акціонером Tesla.

Верховний суд штату Делавер підкреслив, що твердження позивачів щодо відсутності незалежного комітету, а також "деякі інші факти щодо участі Маска і його публічної підтримки угоди" свідчать про несправедливу угоду.

Зрештою суд визначив, що ця купівля була справедливою та розумною, але справа вирішувалася протягом кількох років, а директори Tesla врешті-решт виплатили $60 млн для врегулювання звинувачень.

Конфлікт інтересів: Маск має утриматися від переговорів

Маск володіє майже однією п’ятою акцій Tesla й трохи менш ніж половиною акцій SpaceX. На думку аналітиків, злиття надасть йому контроль над об’єднаною компанією. Під час інвесторського дзвінка у вівторок Маск визнав, що як сторона з конфліктом інтересів, він не може брати участі у роботі спеціального комітету. Джерела додають, що радники також підтримують зв'язок з адвокатами Маска, щоб гарантувати його усунення від обговорення злиття.

Професор права Колумбійського університету Ерік Таллі заявив, що злиття може принести користь акціонерам, усунувши необхідність для Маска розподіляти час між двома компаніями. Він додав, що будь-які юридичні суперечки можуть виявитися ще менш передбачуваними, ніж справа SolarCity, оскільки зараз Tesla зареєстрована у штаті Техас, а не у Делавері.

“Техас — це невідомий фактор. Ніхто не знає, як Техас розглядатиме такі справи, бо штат ще ніколи не стикався з подібним,” зауважив Таллі. Він додав, що Техас намагається позиціонувати себе як альтернативу Делаверу для бізнесу, а попередні висловлювання Маска не обов'язково є проблемою.

Він зазначив, що остаточний судовий ризик залежатиме від конкретних умов угоди. "Хто отримає найбільше вигоди від цієї угоди? Саме це зазвичай стає причиною судових позовів," наголосив Таллі.

Публічні заяви можуть посилити акціонерний контроль і вплинути на хід переговорів

За словами обізнаних осіб, учасники переговорів побоюються, що публічна підтримка Маском злиття і розголошення деталей переговорів можуть посилити контроль з боку інвесторів, адже під час оцінювання угоди незалежними директорами зазвичай сторони уникають публічних коментарів.

Джерело додало, що якщо радники не зможуть повністю убезпечити спеціальний комітет від впливу Маска, справа SolarCity може стати орієнтиром для інвесторів і суду під час оцінки потенційної угоди між SpaceX і Tesla.

Злиття Tesla і SpaceX стане найбільшою угодою в історії, створивши одну з найбільших світових груп у промисловості та технологіях. Це перевищить навіть цьогорічну угоду з придбання SpaceX компанії штучного інтелекту xAI, яка вже стала однією з найбільших корпоративних угод в історії.

Угода такого масштабу також буде під пильним наглядом світових регуляторів, особливо враховуючи діяльність Tesla у Китаї та роботу SpaceX у сфері оборони США й штучного інтелекту.